零售資產左手倒右手引深交所關注函 眾信旅游讓人看不懂

近日，因計劃轉讓旗下零售板塊業(yè)務主體眾信優(yōu)游70%股權一事，眾信旅游接到深交所關注函。對此，眾信旅游給出的最新答復為，“目的為眾信旅游零售板塊持續(xù)引入外部投資者構建合理的股權架構”。然而，注冊資本銳減、財務數據“打架”等諸多疑點似乎都暗示著這一看似普通的關聯交易并不簡單。多位業(yè)內人士表示，在近期旅游業(yè)務大幅收縮的背景下，眾信旅游騰挪旗下零售業(yè)務，且接手的關聯公司實控人均為眾信旅游高管，應該給出更多解釋。

轉讓原因引猜測

雖然調整零售板塊業(yè)務，將所有線下旅行社等逐步劃歸眾信優(yōu)游經營管理、引入新投資人，是眾信旅游籌劃多時的一步棋，但把優(yōu)游70%股權轉讓給自家高管控制的關聯企業(yè)，還是讓不少業(yè)內人士一頭霧水，也引來不少猜測。

根據眾信旅游披露的《關于股權轉讓暨關聯交易的進展公告》，公司擬向四個關聯方轉讓全資子公司眾信優(yōu)游70%的股權，作價1960萬元。值得注意的是，這四個關聯企業(yè)的實際控制人分別為眾信旅游董事長馮斌、副董事長郭洪斌、董事兼財務總監(jiān)賀武、副總經理兼董事會秘書郭鐳。

對于眾信旅游這一波“左手倒右手”的操作，該公司自稱，“旗下零售業(yè)務板塊在內部業(yè)務整合和管理層入股后，將引入規(guī)模資金并持續(xù)投入，調動零售板塊業(yè)務人員的積極性，促進零售業(yè)務盡快完成全國布局，使得眾信優(yōu)游成為中國市場領先的大型旅游零售運營商”。

不過，一位不愿具名的業(yè)內人士表示，如果按照眾信旅游的說法，調動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方的積極性，不過此番眾信旅游是將子公司股權轉讓給了自己公司高管控制的企業(yè)，又不是員工持股，因此并不清楚眾信旅游轉讓子公司股權的真正意圖。

實際上，監(jiān)管部門針對上述股權轉讓發(fā)出的關注函中也明確，要求眾信旅游就本次交易對方的業(yè)務情況以及零售板塊業(yè)務的后續(xù)發(fā)展計劃，以及調動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方積極性方面的具體安排進一步作出說明。

另有證券分析人士指出，本次轉讓完成后，眾信旅游仍將眾信優(yōu)游納入合并報表范圍，一般來說，上市公司為了甩包袱，會通過轉讓股權的方式對不良資產進行剝離，不過，此次眾信旅游轉讓眾信優(yōu)游股權后，還要繼續(xù)合并子公司報表，從這一點看該公司并不是不良資產，其背后的真正目的還需要眾信旅游自己解釋。

而第三方研究機構透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受北京商報記者采訪時分析，這樣的操作方式，也不排除以下可能，即眾信優(yōu)游先被剝離出上市公司進行單獨運作，一段時間后再被眾信旅游重新收購進入上市公司，這樣就相當于又完成了一次上市的過程，而眾信旅游的高管和一些戰(zhàn)略投資人則可以獲得更大收益。

多個“問號”待解

事實上，此次關聯交易疑點并非一個，在證監(jiān)會給出的關注函中，就對眾信旅游列出了10條問詢，其中眾信優(yōu)游注冊資本銳減、財務數據“打架”等，更是成為業(yè)界關注的焦點。

公告顯示，此次交易中的標的公司眾信優(yōu)游已于2020年3月16日完成減資程序，注冊資本由5000萬元減少至2800萬元。對此，深交所要求補充披露在股權轉讓前對標的公司實施減資的原因及商業(yè)考量。

此外，根據眾信旅游提供的財務數據顯示，其子公司眾信優(yōu)游2019年度經審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為8.48億元、-2202.9萬元，而備考的營業(yè)收入和凈利潤分別為21.42 億元、-3227.01萬元。

在關注函中，深交所要求說明該公司備考數據與經審計數據存在大幅差異的原因及備考數據的編制基礎，并補充說明“零售業(yè)務剝離”的具體含義，以及零售業(yè)務與其他業(yè)務是否能實現獨立核算等。

“財務數據‘打架’的可能性較多，一般來說，包括進行關聯交易或引入投資人等，都可能導致資產負債等大幅變動，這點確實值得關注，但具體原因還要等企業(yè)給出答案。”況玉清告訴北京商報記者。

另有財經人士認為，轉讓前減少注冊資本，不排除與實繳出資方無法按期完成出資有關，這時候就需要盡快減資。根據《公司法》《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，其中均未禁止或限制公司在原注冊資本繳足前減少注冊資本。因此，只要公司履行了法定的減資程序，其可以在原注冊資本繳足前申請減資。上述財經人士進一步指出，造成這種情況不排除與當前市場大環(huán)境有關。

調整之下難掩頹勢

除了股權交易引發(fā)質疑外，眾信優(yōu)游的業(yè)績不振和轉型難題更增加了外界對其發(fā)展“錢景”的些許擔憂。雖然眾信旅游對旗下零售業(yè)務調整動作頻頻，不過日益增加的支出成本也是阻礙眾信優(yōu)游轉型的一大難題。如今疫情之下，旅游業(yè)務幾乎停擺，眾信優(yōu)游的發(fā)展更添阻礙。

根據眾信旅游公告指出，相比2018年，其子公司眾信優(yōu)游2019年負債總額增加了2.7億元，營業(yè)利潤也由269.66萬元減少到虧損2416.15萬元。業(yè)內人士還分析指出，當前在線旅游企業(yè)也在不斷擠壓線下旅游零售市場，此前包括攜程、途牛等OTA都在布局線下門店，由于這些OTA企業(yè)不僅售賣自身旅游產品，還包括眾多其他渠道產品，因此相比于眾信旅游這種批發(fā)商來說，似乎更具競爭力。

康輝旅游前董事長李繼烈就指出，目前旅游市場的競爭過于激烈，線下旅行社利潤已經甚微，未來怎樣調整確實是一大難題。

除了面對激烈的競爭，如何擺脫資金壓力，亦是眾信旅游調整中需要面對的問題。據了解，疫情發(fā)生后，大量游客集中變更行程，部分旅行社墊資超過數億元。

此前，眾信旅游相關負責人就表示，除了延期交納一些支出外，渡過當下生存難關和后續(xù)行業(yè)恢復都需資金幫助，希望有關部門能夠出臺措施降低企業(yè)財務成本，提供相對寬松的專項貸款，緩解企業(yè)資金緊張問題，同時希望政府或行管部門牽頭引導銀行或金融機構推出相應資金支持計劃。

“今年一季度旅游行業(yè)的業(yè)績肯定比較慘淡，從目前形勢看，出境游短期無法恢復，而國內游雖然逐漸開始復蘇，但是受疫情防控影響，還無法形成報復性反彈，今年旅游市場的復蘇至少要等到‘五一’甚至暑期之后。”北京第二外國語學院中國文化和旅游產業(yè)研究院高級研究員王興斌分析道。如此看來，旅游企業(yè)還要想辦法“過冬”。在外界看來，眼下，眾信旅游要想繼續(xù)完成零售板塊的種種運作，仍需要盡快解釋清這些關聯交易背后的疑點，而從更長遠來說，整個旅游市場恢復元氣尚待時日，眾信旅游對于旗下零售板塊一系列的調整、交易，是否能讓該業(yè)務快速重振更是個未知數。

(北京商報記者 關子辰)

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